Finanzielle Auswirkungen: Ausgaben/Einnahmen in €:	Haushaltsstelle:	Verw.-/Vermögenshaushalt:
Keine

 

 

 

Beschlussvorschlag:

 

Der Rat der Stadt beschließt:

 

Den Vertretern/innen der Stadt in der Hauptversammlung der Stadtwerke Herne AG wird die Weisung erteilt, der Änderung der Gesellschaftsverträge der Wasserversorgung Herne Verwaltungs-GmbH und der Wasserversorgung Herne GmbH & Co. KG zuzustimmen.

 

Die Herner Versorgungs- und Nahverkehrsgesellschaft mbH und die Vermögensverwaltungs-gesellschaft für Versorgung und Verkehr der Stadt Herne mbH nehmen die Beschlüsse zur Kenntnis und erheben keine Einwände.

 

Sachverhalt:

Im März 2005 ist die Wasserversorgung Herne GmbH zur Beibehaltung der steuerlichen Vergünstigungen in die Wasserversorgung Herne GmbH & Co. KG umgewandelt worden. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die in diesem Zuge gegründete Wasserversorgung Herne Verwaltungs-GmbH (siehe Beschluss des Rates vom 15.03.2005, Vorlage 2005/0148).

Nach Auffassung der Bezirksregierung sind auch die Verträge aller mittelbaren Beteiligungen einer Gemeinde entsprechend den Bestimmungen der Gemeindeordnung, insbesondere gemäß den Anforderungen des § 108 Abs. 2 und 4, auszugestalten. Diese Anpassung wird nunmehr nachgeholt.

 

Zu den Änderungen im Einzelnen:

 

Änderungen für den Gesellschaftsvertrag der Verwaltungs-GmbH

 

§ 7

Zusammensetzung des Aufsichtsrates

 

Abs. 3 NEUE FORMULIERUNG!

Vier Mitglieder werden von der Stadtwerke Herne AG auf Vorschlag des Rates der Stadt Herne und vier Aufsichtsratsmitglieder von der Gelsenwasser AG ........

 

§ 14

Aufgaben der Gesellschafterversammlung

 

Neu aufnehmen (Erfordernis § 108 Abs. 4 Zif. 1 GO):

 

Alte Ziff.  1, 2 und von Ziff. 4 „Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer“ aus § 11 - Aufgaben Aufsichtsrat –

und zusätzlich

Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen 

und

Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes

 

§ 15 NEU!

Wirtschaftsplan

 

1)         Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan auf, dass die Gesell-
            schafterversammlung diesen vor Beginn des Geschäftsjahres beschließen kann. Der
            Wirtschaftsplan umfasst den Erfolgsplan und den Vermögensplan und eine Stellen-
            übersicht.

2)         Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen und den
           Gesellschaftern zur Kenntnis zu bringen.

 

Aus § 15 alt wird § 16 NEU

 

Aus § 16 alt wird § 17 NEU

 

§ 17 alt wird § 18 NEU

und erhält eine neue Fassung

Jahresabschluss, Lagebericht und Ergebnisverwendung

 

(1)   Jahresabschluss und Lagebericht sind innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres entsprechend den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuch für große Kapitalgesellschaften aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer vorzulegen.

 

(2)     Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht, in dem zur Einhaltung der öffentlichen Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen ist, sowie dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses und gleichzeitig dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen.

         

          Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist den Gesell-schaftern ebenfalls unverzüglich vorzulegen.

 

(3)     Über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt die Gesellschafterversammlung innerhalb der im Gesetz hierfür vorgesehenen Frist. Auf den Jahresabschluss sind bei der Feststellung die für seine Aufgabenstellung geltenden Vorschriften anzuwenden. Für die Ergebnisverwendung gilt § 29 GmbHG.

 

§ 19 NEU!

Jahresabschlussprüfung

 

(1)   Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften zu prüfen. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung ist in entsprechender Anwendung des § 53 Absatz 1 Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) die Ordnungsmäßigkeit der Führung der Geschäfte zu prüfen und über wirtschaftlich bedeutsame Sachverhalte zu berichten.

 

(2)     Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches.

 

(3)     Das Rechnungsprüfungsamt der Stadt Herne ist berechtigt, zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach § 44 HGrG auftreten, sich unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften der Gesellschaft einzusehen (§ 54 HGrG).

 

(4)     Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind entsprechend der in der jeweils gültigen Fassung der Hauptsatzung der Stadt Herne festgelegten Form ortsüblich bekannt zu machen. Gleichzeitig sind der Jahresabschluss und der Lagebericht auszulegen; in der Bekanntmachung ist auf die Auslegung hinzuweisen.

 

§ 20 NEU!

Gleichstellung von Mann und Frau

 

Für die Gesellschaft findet das Landesgleichstellungsgesetz NRW (LGG) in der jeweils gültigen Fassung Anwendung.

 

Aus § 18 alt wird § 21 NEU!

 

Aus § 19 alt wird § 22 NEU!

 

§ 20 alt wird § 23 NEU

Salvatorische Klausel

und erhält einen neuen Text!

 

(1)        Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder aus Rechtsgründen nicht
            durchführbar sein oder werden, ohne dass damit die Erreichung von Ziel und Zweck
            des gesamten Vertrages unmöglich wird, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Be
            stimmungen nicht berührt werden. Das gleiche gilt, wenn sich nach Abschluss des
            Vertrages herausstellen sollte, dass der Vertrag eine ergänzungsbedürftige Rege
             lungslücke enthält.

 

            Die Gesellschafter verpflichten sich, die unwirksame oder undurchführbare Bestim-
            mung durch eine Regelung zu ersetzen, die den mit der unwirksamen oder undurch-
            führbaren Bestimmung angestrebten Zweck und die wirtschaftliche Zielsetzung des
           ganzen Vertrages erfüllt.

 

(2)        Enthält der Vertrag eine ergänzungsbedürftige Regelungslücke, verpflichten sich die
           Gesellschafter, die Lücke durch eine Regelung zu füllen, die wirtschaftlich dem am
           nächsten kommt, was die Gesellschafter nach dem angestrebten Zweck und der wirt
           schaftlichen Zielsetzung des Vertrages gewollt hätten, wenn sie den regelungsbedürf-
           tigen Punkt bedacht hätten.

 

 

Änderungen für den Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG

 

§ 9

Zusammensetzung des Aufsichtsrates

 

Abs. 3 NEUE FORMULIERUNG

Vier Mitglieder werden von der Stadtwerke Herne AG auf Vorschlag des Rates der Stadt Herne und vier Aufsichtsratsmitglieder von der Gelsenwasser AG ........

 

§ 16

Aufgaben Gesellschafterversammlung

 

Neu aufnehmen (Erfordernis § 108 Abs. 4 Zif. 1 GO):

 

Alte Zif.  1, 2 und 4 aus § 13 - Aufgaben Aufsichtsrat –

und zusätzlich

Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen 

und

Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes

 

 19

Jahresabschluss

 

Um einen Abs. 4 ergänzen:

Das Rechnungsprüfungsamt der Stadt Herne ist berechtigt, zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach § 44 HGrG auftreten, sich unmittelbar zu unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und die Schriften der Gesellschaft einzusehen (§ 54 HGrG).

 

Neuen § 23 einfügen

Gleichstellung von Mann und Frau

 

Für die Gesellschaft findet das Landesgleichstellungsgesetz NRW (LGG) in der jeweils gültigen Fassung Anwendung.

 

§ 23 alt wird § 24 NEU

Salvatorische Klausel

und erhält einen neuen Text

 

(1)        Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder aus Rechtsgründen nicht
            durchführbar sein oder werden, ohne dass damit die Erreichung von Ziel und Zweck
            des gesamten Vertrages unmöglich wird, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Be-
            stimmungen nicht berührt werden. Das gleiche gilt, wenn sich nach Abschluss des
            Vertrages herausstellen sollte, dass der Vertrag eine ergänzungsbedürftige Rege-
             lungslücke enthält.

 

            Die Gesellschafter verpflichten sich, die unwirksame oder undurchführbare Bestim-
            mung durch eine Regelung zu ersetzen, die den mit der unwirksamen oder undurch-
            führbaren Bestimmung angestrebten Zweck und die wirtschaftliche Zielsetzung des
           ganzen Vertrages erfüllt.

 

(2)        Enthält der Vertrag eine ergänzungsbedürftige Regelungslücke, verpflichten sich die
           Gesellschafter, die Lücke durch eine Regelung zu füllen, die wirtschaftlich dem am
           nächsten kommt, was die Gesellschafter nach dem angestrebten Zweck und der wirt-
           schaftlichen Zielsetzung des Vertrages gewollt hätten, wenn sie den regelungsbedürf-
           tigen Punkt bedacht hätten.

 

 

 

Der Aufsichtsrat der Stadtwerke Herne AG wird die Angelegenheit in seiner Sitzung am
24. Februar 2006 entsprechend vorberaten. Gemäß § 17 Zif. 9 der Satzung hat die Hauptversammlung die entsprechenden Beschlüsse zu fassen. Die nächste Hauptversammlung ist noch nicht terminiert. Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung der Wasserversorgung Herne Verwaltungs-GmbH und Wasserversorgung Herne GmbH & Co. KG werden anschließend die erforderlichen Beschlüsse fassen.

 

 

Der Oberbürgermeister

In Vertretung

 

 

 

Bornfelder

Stadtdirektor

 

 

Anlagen:

 

Keine.