Beschlussvorschlag:

I. Der Rat der Stadt genehmigt folgende Beschlüsse der  Vertreter/-innen der Stadt in der  Gesellschafterversammlung der Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH (EWMR):

1. den Erwerb des eigenen Geschäftsanteils der Billing Entwicklungs-Gesellschaft (BEG) in Höhe von T€ 25 für die EWMR,

2. die Erhöhung des Stammkapitals der BEG von derzeit T€ 50 um T€ 1.450 auf T€ 1.500  und  die Zuzahlung in Höhe von T€ 3.000 gem. § 272 Abs. 2 HGB in die Kapitalrücklage der BEG

3. den Abschluss den als Anlage 1 beigefügten Gewinnabführungsvertrages zwischen der EWMR und der EVU ZÄHLWERK Abrechnungs- und Servicegesellschaft mbH (Arbeitstitel)

II. Der Rat der Stadt stimmt dem Gesellschaftsvertrag der EVU ZÄHLWERK Abrechnungs- und Servicegesellschaft mbH (Arbeitstitel) gemäß Anlage 3 zu. 

Sachverhalt:

Zu Punkt I:

Mit Ratsbeschluss vom 10.12.2002 (Vorlage-Nr. 2002/881) wurde der Gründung der Billing Entwicklungs-Gesellschaft mbH (BEG) als Tochter der Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH (EWMR) zugestimmt. Das Stammkapital beträgt T€ 50; davon werden zurzeit T€ 25 von der BEG selbst und T€ 25 von der EWMR gehalten. Gegenstand des Unternehmens laut aktuellem Gesellschaftsvertrag ist „die Entwicklung und Anpassung von Abrechnungssoftware für kommunale Unternehmen mit dem Ziel mittels der Synergieeffekte, die durch eine gebündelte Organisation der Softwareimplementierung entstehen, die Wettbewerbsfähigkeit der örtlichen Energie- und Wasserversorgung zu stärken. ... “

Der Unternehmenszweck der BEG ist zwischenzeitlich erfüllt. Auf der Basis der entwickelten Abrechnungsplattform soll die Gesellschaft zukünftig Abrechnungsdienstleistungen für die Stadtwerke Bochum, Herne und Witten sowie für weitere zu akquirierende Auftraggeber erbringen. Die Durchführung der Abrechnung erfolgt seit Februar 2004 unter Koordination der BEG. Dazu wurden elf Mitarbeiter von den drei Stadtwerken zur BEG abgeordnet.

Die Notwendigkeit zum Wechsel auf ein neues Abrechnungssystem ergibt sich aus den Anforderungen des Unbundlings gemäß dem Energiewirtschaftsgesetz. Hier schreibt der Gesetzgeber eine Trennung der Informationsverarbeitung zwischen Händler und Verteilnetzbetreiber vor (Informatorisches Unbundling). Der assoziierte Händler darf demnach keinen Zugriff auf die Kunden- und Abrechnungsdaten des Verteilnetzbetreibers haben (diskriminierungsfreier Netzzugang).

Um den neuen gesetzlichen Anforderungen Rechnung zu tragen, hat die EWMR durch die Neuausrichtung der BEG eine informationstechnische Entflechtung der Kunden- und Abrechnungsdaten nach dem Zweivertrags-Modell durchgeführt.

In der Folge besteht die Möglichkeit zur Realisierung von Skaleneffekten durch eine gemeinsame Nutzung des Systems durch die der EWMR zugehörigen Stadtwerke. Insgesamt wird mittelfristig ein Kosteneinsparungspotential in Höhe von T€ 1.700 gesehen.

Zur Erfüllung der Aufgaben ist vorgesehen, dass die „neue“ Abrechnungsgesellschaft das durch die BEG entwickelte und im Eigentum der EWMR befindliche Abrechnungssystem erwirbt. Das dazu benötigte Kapital in Höhe von Tsd. € 3.000 soll von der EWMR durch eine Einlage in die Kapitalrücklage der Abrechnungsgesellschaft zur Verfügung gestellt werden.

Darüber hinaus soll zur Aufnahme und Abwicklung des alltäglichen Geschäftsbetriebes und zur Bereitstellung der erforderlichen Liquidität das Stammkapital von derzeit Tsd. € 50 auf Tsd. € 1.500 durch Einlage der EWMR in Höhe von Tsd. € 1.450 erhöht werden. Gleichzeitig erwirbt die EWMR den eigenen Geschäftsanteil der BEG in Höhe von Tsd. € 25. Hierzu bedarf es von gesellschaftsrechtlicher Seite einer Änderung des Gesellschaftszwecks und einer Stammkapitalerhöhung.

Der Gesellschaftsvertrag der Folgegesellschaft „EVU ZÄHLWERK Abrechnungs- und Servicegesellschaft mbH“ ist als Anlage 3 der Vorlage beigefügt. Neben der o.a. geplanten Kapitalerhöhung wäre die grundlegende Änderung die vorgesehene Einrichtung eines Aufsichtsrates. Damit würde auch das Entscheidungsspektrum der Gesellschafterversammlung eine Änderung erfahren. Zusätzlich wurde der Vertrag an die gemeindewirtschaftsrechtlichen Anforderungen angepasst. Zum direkten Vergleich wurde der Gesellschaftsvertrag der ursprünglichen Gesellschaft (Billing Entwicklungs-Gesellschaft mbH) als Anlage 2 dieser Vorlage beigefügt. Alle vorgesehenen Veränderungen sind in der Anlage 3 mit Fettdruck kenntlich gemacht.

Zu Punkt II:

Aufgrund des zwischen der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum (HVV) und der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG (BOGESTRA) abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages hat die HVV mit steuerlicher Wirkung den gesamten Verlust der BOGESTRA zu übernehmen. Die Verlustzurechnung wird HVV voraussichtlich vollständig von Ertragssteuern freihalten. Der auf Ebene der HVV steuerlich nicht genutzte Verlust steht der EWMR und ihren Tochtergesellschaften zur Verrechnung mit Gewinnen zur Verfügung. Damit auch die neue Abrechnungsgesellschaft die Möglichkeit erhält, an diesem Verlustpotential ertragssteuerlich teilzuhaben, empfiehlt sich die Herstellung einer Organschaft im Verhältnis zur EWMR. Diese wird durch die finanzielle Eingliederung und den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages (GAV) erreicht. Die Voraussetzung für die finanzielle Eingliederung ist durch die Beteiligung der EWMR mit mehr als 50 % erfüllt. Der GAV ist auf mindestens fünf Jahre abzuschließen. Der GAV verpflichtet die neue Abrechnungsgesellschaft zur Abführung des gesamten Gewinns, verpflichtet aber auch die EWMR zur Übernahme etwaiger Verluste. Die Bildung von Gewinnrücklagen bei der neuen Gesellschaft ist nur nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zulässig. Der GAV wird erst wirksam, wenn er bei der neuen Abrechnungsgesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden ist. Erst zu diesem Zeitpunkt wird auch die Organschaft wirksam. Sollte die Eintragung bereits im Jahr 2005 erfolgen, wird die Organschaft für das aktuelle Jahr hergestellt.

Gemäß § 107 Abs. 5 ist aufgrund der Neuausrichtung des Gesellschaftsgegenstandes eine Marktanalyse durchzuführen. Dieses übernimmt federführend die Stadt Bochum; über das Ergebnis der Marktanalyse werden die bürgerschaftlichen Gremien nach Vorliegen des Ergebnisses unterrichtet.

Die wesentliche Änderung des Gesellschaftszweckes und die Änderung der Beteiligung an einer Gesellschaft sind gemäß § 115 Abs. 1 lit. a) und b) i.V.m. Abs. 2 der Aufsichtsbehörde anzuzeigen. Das Anzeigeverfahren wird federführend von der Beteiligungsverwaltung der Stadt Bochum durchgeführt und ist noch nicht abgeschlossen.

Gemäß § 9 Abs. 2 lit. i) des Gesellschaftsvertrages obliegen die oben aufgeführten Angelegenheiten der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung, die hierzu am 19.10.2005 zusammenkommen wird. Lt. § 16 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages hat der Aufsichtsrat die Angelegenheiten vorzuberaten. Dieser wird ebenfalls am 19.10.2005 in seiner Sitzung die Angelegenheit beraten.

Der Oberbürgermeister

In Vertretung

Bornfelder

Anlagen:

Anlage 1: Gewinnabführungsvertrag zwischen der EWMR und der EVU ZÄHLWERK Abrechnungs- und Servicegesellschaft mbH

Anlage 2: Alter Gesellschaftsvertrag der Billing-Entwicklungsgesellschaft mbH

Anlage 3: Gesellschaftsvertrag der EVU ZÄHLWERK Abrechnungs- und Servicegesellschaft mbH